Företagsförvärv: Köpeskillingsmekanismer

De vanligaste köpeskillingsmekanismerna

Vid ett företagsförvärv är valet av köpeskillingsmekanism ett viktigt moment som påverkar hur betalningen för förvärvet struktureras. Två vanliga principer som används är fast köpeskilling (på engelska locked box) och preliminär köpeskilling med efterföljande justering (på engelska completion accounts). Beroende på vilket tillvägagångssätt som väljs, kan köpeskillingen hanteras på olika sätt, vilket har konsekvenser för såväl köpare som säljare.

Fast köpeskilling (locked box)

Locked box-mekanismen är en populär köpeskillingsmekanism, särskilt i Europa, där köpeskillingen fastställs och förhandlas baserat på ett historiskt datum. Denna mekanism erbjuder både köpare och säljare förutsägbarhet och tydlighet, eftersom den undviker efterföljande justeringar och säkerställer att köpeskillingen inte ändras efter tillträdet. Locked box-mekanismen innehåller följande huvudkomponenter:

• Locked box date: Detta är ett specifikt historiskt datum som köpare och säljare enas om. Vid detta datum är målbolagets finansiella ställning fastställd och dokumenterad i ett locked box-bokslut (locked box balance sheet) som ger en ögonblicksbild av målbolagets tillgångar, skulder och eget kapital per locked box date. Baserat på detta bokslut fastställs köpeskillingen.‍
• Initial köpeskilling: Den fastställda köpeskillingen baserat på den finansiella ställningen per locked box date. ‍
• Ränta: I vissa transaktioner där locked box-mekanismen används inkluderas en ränta (ibland kallad "ticking fee" eller "interest charge") som beräknas på den finansiella ställningen per locked box date. Denna ränta är ett sätt att kompensera säljaren för att köparen i praktiken får tillgång till målbolagets kassaflöden från locked box date fram till tillträdesdagen, även om ägandet formellt övergår först vid tillträdet. Räntesatsen är en förhandlingsfråga mellan köpare och säljare och ska återspegla den avkastning säljaren skulle ha fått om kassaflödet hade varit tillgängligt för säljaren under perioden fram till tillträdet.

På tillträdesdagen erlägger köparen den initiala köpeskillingen tillsammans med räntan. Utöver den initiala köpeskillingen och räntan sker ingen ytterligare justering av köpeskillingen, vilket innebär att parterna vet exakt hur mycket som ska betalas vid tillträdet. Vid locked box-mekanismen definieras ofta vilka transaktioner som inte får genomföras mellan locked box date och tillträdesdagen och dessa transaktioner kallas läckage (på engelska leakage). Exempel på detta kan vara utdelningar till säljaren, överdrivna bonusutbetalningar eller andra betalningar som minskar värdet av målbolaget utan köparens godkännande. För att skydda sig mot läckage bör aktieöverlåtelseavtalet innehålla specifika skrivningar som förbjuder sådana transaktioner, och om de inträffar, ska motsvarande belopp dras av från köpeskillingen eller återbetalas till köparen. Tillåtna transaktioner (på engelska permitted leakage) mellan locked box date och tillträdet kan inkludera löpande affärskostnader eller avtalade betalningar och påverkar inte köpeskillingen.

Fördelar med Locked Box-mekanismen innefattar:

• Förutsägbarhet: Eftersom köpeskillingen är fastställd i förväg, vet båda parter den exakta köpeskillingens storlek vilket minskar osäkerheten.
• Enkelhet: Denna mekanism undviker komplexa efterföljande justeringar som kan leda till tvister och förseningar.
• Tidsbesparing: Eftersom det inte krävs något efterföljande tillträdesbokslut och justering, kan transaktionen genomföras snabbare och med färre administrativa steg.

Nackdelar med Locked Box-mekanismen innefattar:

• Risk för köparen: Köparen tar på sig risken för eventuella negativa förändringar i målbolagets finansiella ställning mellan locked box date och tillträdesdagen. Därför är det viktigt att noggrant följa verksamheten under denna period.
• Granskningens vikt: En noggrann due diligence och granskning av locked box balance sheet är central eftersom köparen inte har möjlighet att justera köpeskillingen efter locked box date.

Sammanfattningsvis kan sägas att locked box-mekanismen är en effektiv och förutsägbar metod för att hantera köpeskillingen vid ett företagsförvärv. Genom att låsa köpeskillingen vid ett tidigare datum och förhindra efterföljande justeringar, ger den både köpare och säljare en klar bild av transaktionens ekonomiska villkor. Men den kräver också noggrann granskning och strikt efterlevnad av avtalade regler för att säkerställa att båda parter behandlas rättvist.

Preliminär köpeskilling med efterföljande justering (completion accounts)

Principen för preliminär köpeskilling med efterföljande justering är mer dynamisk och anpassar sig till målbolagets faktiska finansiella position vid tillträdesdagen. Detta säkerställer att köpeskillingen reflekterar den ekonomiska verkligheten och minskar risken för att någon av parterna ska betala för mycket eller för lite. För att förstå hur denna mekanism fungerar i praktiken, är det viktigt att bryta ner processen i några centrala steg:

1. Preliminär köpeskilling

På tillträdesdagen betalas en preliminär köpeskilling baserat på ett preliminärt tillträdesbokslut. Detta är en uppskattning av målbolagets finansiella ställning och fungerar som en första avstämning mellan parterna.

2. Upprättande av tillträdesbokslut

Efter tillträdet upprättas ett slutligt tillträdesbokslut som ger en detaljerad och exakt bild av målbolagets finansiella position vid tidpunkten för ägarbytet. Detta bokslut är avgörande för att fastställa den slutliga köpeskillingen.

3. Granskning och godkännande

Båda parter granskar det slutliga tillträdesbokslutet. Eventuella avvikelser eller oenigheter om bokslutets innehåll diskuteras och löses innan båda parter ger sitt godkännande.

4. Slutavräkning

När tillträdesbokslutet har godkänts av såväl köpare som säljare, görs en jämförelse mellan detta och det preliminära bokslutet. Eventuella skillnader justeras, vilket leder till den slutliga regleringen av köpeskillingen. Detta steg säkerställer att köpeskillingen exakt speglar målbolagets finansiella ställning vid tillträdesdagen.

Valet mellan fast köpeskilling och preliminär köpeskilling med efterföljande justering är ett viktigt beslut där fast köpeskilling erbjuder enkelhet och förutsägbarhet, medan preliminär köpeskilling med justering ger en mer flexibel och rättvis prissättning baserad på faktisk finansiell data. Genom att noggrant följa de viktiga stegen i den valda mekanismen kan både köpare och säljare säkerställa att affären genomförs på ett rättvist och korrekt sätt.

På FLB Partners erbjuder vi expertis och stöd genom hela förvärvsprocessen, från strategisk planering till integration. Kontakta oss idag för att diskutera hur vi kan hjälpa ditt företag med förvärvsarbetet.